武則天（惠英紅 飾）晚年密謀除掉太子失敗后被迫傳位唐中宗李顯宮女孟凡（劉庭羽 飾）與孟芙（劉心悠 飾）身陷其中身歷后宮一幕幕血雨腥風的權爭 　　太平公主（楊恭如 飾）派孟凡接觸李隆基（李承鉉 飾）兩人暗生情愫韋后（何賽飛 飾）心懷帝夢干涉朝政朝中一片混亂孟凡結(jié)識上官婉兒（陳秀麗 飾）深感宮中生存艱難安樂公主帝心萌動利用孟芙聯(lián)合韋后除掉太子李重俊 　　孟凡以不殺孟芙和安樂為條件打通六局助陣李隆基政變政變成功孟芙和安樂被害上官婉兒被誅深夜李隆基無奈看著孟凡帶著孟芙和安樂的牌位離開……